姚奕：2023版《商業(yè)銀行資本管理辦法》百問百答（一）
姚奕，上海金融與發(fā)展實驗室銀行研究中心主任
引言
《商業(yè)銀行資本管理辦法》已于2023年11月1日正式公布，辦法要求國內(nèi)銀行于2024年1月1日正式開始實施新規(guī)。
對于銀行來說，實施資本辦法是一個系統(tǒng)工程，實施過程具有極大的挑戰(zhàn)性。實施的難度來自于該理論體系的復雜性，辦法不僅涉及面廣泛，且內(nèi)在邏輯關(guān)系復雜，專業(yè)性要求極強，對于銀行從業(yè)人員來說，學習理解資本辦法的內(nèi)容本身就是一件極具挑戰(zhàn)的工作。
我們的專家在和業(yè)界交流溝通時，總遇到同業(yè)人員咨詢有關(guān)資本辦法的各種問題，從整體結(jié)構(gòu)到某個條款的含義，不一而足，包羅萬象。有鑒于此，上海金融與發(fā)展實驗室、全球金融專業(yè)人士協(xié)會、上海安碩信息技術(shù)股份有限公司聯(lián)合推出資本管理辦法百問百答，以自問自答的方式設(shè)計了100個問題，為讀者全方位解讀資本管理辦法，結(jié)合我們推出的資本辦法在線解讀課程，幫助讀者快速掌握資本辦法，更好地推動銀行的實施落地。
資本辦法知識體系博大精深，編委會雖全力以赴，盡力確保內(nèi)容的完整性和解答的準確性，奈何能力有限，提問和解答難免存在不當或遺漏，還請讀者予以指正。
2023版《商業(yè)銀行資本管理辦法》百問百答（一）
NO.1-20
1、問：為什么要出臺新一版的資本管理辦法？
答：原《資本辦法》實施十余年來，資本監(jiān)管制度強化了銀行資本約束機制，增強了銀行經(jīng)營穩(wěn)健性和服務(wù)實體經(jīng)濟能力，也為我國金融業(yè)擴大對外開放創(chuàng)造了有利條件。近年來，隨著我國經(jīng)濟金融形勢和商業(yè)銀行風險特征的發(fā)展變化，資本監(jiān)管面臨一些新問題，有必要根據(jù)新情況進行調(diào)整。
此外，國際監(jiān)管規(guī)則也發(fā)生了較大變化。2017年底，巴塞爾委員會發(fā)布了《巴塞爾Ⅲ改革最終方案》，作為全球銀行業(yè)資本監(jiān)管最低標準。我國作為巴塞爾委員會成員，需按要求實施相關(guān)監(jiān)管標準，并接受“監(jiān)管一致性國際評估”，評估結(jié)果將在全球公布。
國家金融監(jiān)督管理總局立足于我國銀行業(yè)實際情況，結(jié)合國際監(jiān)管改革最新成果，對《資本辦法》進行修訂，有利于促進銀行持續(xù)提升風險計量精細化程度，引導銀行更好服務(wù)實體經(jīng)濟。
2、問：本次修訂體現(xiàn)出哪些監(jiān)管導向和基本原則？
答：一是堅持風險為本。風險權(quán)重是維護資本監(jiān)管審慎性的基石。風險權(quán)重的設(shè)定應(yīng)客觀體現(xiàn)表內(nèi)外業(yè)務(wù)的風險實質(zhì)，使資本充足率準確反映銀行整體風險水平和持續(xù)經(jīng)營能力。
二是強調(diào)同質(zhì)同類比較。我國銀行數(shù)量多、差別大，為提高監(jiān)管匹配性，擬在資本要求、風險加權(quán)資產(chǎn)計量、信息披露等要求上分類對待、區(qū)別處理，強調(diào)同質(zhì)同類銀行之間的分析比較。
三是差異化監(jiān)管。修訂構(gòu)建了差異化資本監(jiān)管體系，按照銀行間的業(yè)務(wù)規(guī)模和風險差異，劃分為三個檔次銀行，匹配不同的資本監(jiān)管方案。差異化資本監(jiān)管不降低資本要求，在保持銀行業(yè)整體穩(wěn)健的前提下，激發(fā)中小銀行的金融活水作用，減輕銀行合規(guī)成本。
四是保持監(jiān)管資本總體穩(wěn)定。平衡好資本監(jiān)管與社會信貸成本和宏觀經(jīng)濟穩(wěn)定的關(guān)系，統(tǒng)籌考慮相關(guān)監(jiān)管要求的疊加效應(yīng)，保持銀行業(yè)整體資本充足水平的穩(wěn)定性。
3、問：資本管理辦法的主要內(nèi)容有哪些？
答：最新的資本管理辦法圍繞構(gòu)建差異化資本監(jiān)管體系，修訂重構(gòu)第一支柱下風險加權(quán)資產(chǎn)計量規(guī)則、完善調(diào)整第二支柱監(jiān)督檢查規(guī)定，全面提升第三支柱信息披露標準和內(nèi)容。《資本辦法》由正文和25個附件組成，共計約35萬字。正文重點突出總體性、原則性和制度性要求。附件細化正文各項要求，明確具體的計量規(guī)則、技術(shù)標準、監(jiān)管措施、信息披露內(nèi)容等。
4、問：本次修訂對風險加權(quán)資產(chǎn)計量規(guī)則有哪些主要調(diào)整？
答：修訂工作總體目標是增強標準法與高級方法的邏輯一致性，提高計量的敏感性。限制內(nèi)部模型的使用，完善內(nèi)部模型，降低內(nèi)部模型的套利空間。
信用風險方面，權(quán)重法重點優(yōu)化風險暴露分類標準，增加風險驅(qū)動因子，細化風險權(quán)重。如，針對房地產(chǎn)風險暴露中的抵押貸款，依據(jù)房產(chǎn)類型、還款來源、貸款價值比（LTV），設(shè)置多檔風險權(quán)重；限制內(nèi)部評級法使用范圍，校準風險參數(shù)。
市場風險方面，新標準法通過確定風險因子和敏感度指標計算資本要求，取代原基于頭寸和資本系數(shù)的簡單做法；重構(gòu)內(nèi)部模型法，采用預期尾部損失（ES）方法替代風險價值（VaR）方法，捕捉市場波動的肥尾風險。
操作風險方面，新標準法以業(yè)務(wù)指標為基礎(chǔ)，引入內(nèi)部損失乘數(shù)作為資本要求的調(diào)整因子。
5、問：本次修訂對于風險管理要求進行了哪些調(diào)整？
答：修訂重視計量和管理“兩手硬”，強調(diào)制度審慎、管理有效是準確風險計量的前提，為銀行夯實經(jīng)營管理基礎(chǔ)、提升管理精細化水平提供正向激勵。
信用風險方面，要求建立并有效落實相應(yīng)信用管理制度、流程和機制。例如，準確的風險暴露分類是計量前提，須明確劃分標準和認定流程；劃分銀行同業(yè)風險暴露分類、識別優(yōu)質(zhì)公司或“穿透”資管產(chǎn)品，須加強盡職調(diào)查和基礎(chǔ)信息審核；對房地產(chǎn)風險暴露，只有滿足審慎審批標準和估值等要求，才認可其風險緩釋作用。
市場風險方面，內(nèi)模法計量以交易臺為基礎(chǔ)，要求銀行制定交易臺業(yè)務(wù)政策、細分和管理交易臺。
操作風險方面，須建立健全損失數(shù)據(jù)收集標準、規(guī)則和流程，才可申請適用監(jiān)管給定損失乘數(shù)系數(shù)。
6、問：本次修訂在完善監(jiān)督檢查要求上有何調(diào)整？
答：一方面，參照國際標準，完善監(jiān)督檢查內(nèi)容。設(shè)置72.5%的風險加權(quán)資產(chǎn)永久底線，替換原并行期資本底線安排；完善信用、市場和操作風險的風險評估要求，將國別、信息科技、氣候等風險納入其他風險的評估范圍。
另一方面，銜接國內(nèi)現(xiàn)行監(jiān)管制度，促進政策落實。完善銀行賬簿利率、流動性、聲譽等風險的評估標準；強調(diào)全面風險管理，將大額風險暴露納入集中度風險評估范圍，明確要求運用壓力測試工具，開展風險管理，確定資本加點要求。
7、問：本次修訂在信息披露、強化市場約束方面有何調(diào)整？
答：遵照匹配性原則，建立覆蓋各類風險信息的差異化信息披露體系，引入了標準化的信息披露表格，要求商業(yè)銀行按照規(guī)定的披露格式、內(nèi)容、頻率、方式和質(zhì)量控制等進行披露?！顿Y本辦法》顯著提高了信息披露的數(shù)據(jù)顆粒度要求，切實提升了風險信息透明度和市場約束力，是對資本監(jiān)管框架第一支柱和第二支柱的有效補充。
其中，國內(nèi)系統(tǒng)重要性銀行,設(shè)置5年的信息披露過渡期。過渡期內(nèi)應(yīng)至少披露34張報表。過渡期結(jié)束后,原則上應(yīng)披露全套70張表格。
第一檔商業(yè)銀行中的非國內(nèi)系統(tǒng)重要性銀行應(yīng)披露8張表格。
第二檔商業(yè)銀行中的上市銀行應(yīng)披露全套8張表格。
對第二檔商業(yè)銀行中的非上市銀行,設(shè)置5年的信息披露過渡期。過渡期內(nèi)應(yīng)至少披露2張報表。過渡期結(jié)束后,原則上應(yīng)披露全套8張表格。
第三檔商業(yè)銀行只需披露2張表格。
8、問：本辦法適用的對象有哪些？
答：根據(jù)本辦法第二條的規(guī)定，本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的商業(yè)銀行。同時，辦法第一百九十三條補充說明，開發(fā)性金融機構(gòu)和政策性銀行、農(nóng)村合作銀行、村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)村信用社、農(nóng)村資金互助社、貸款公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、消費金融公司、金融租賃公司、汽車金融公司參照本辦法執(zhí)行，而金融資產(chǎn)管理公司只需執(zhí)行本辦法桿杠率相關(guān)規(guī)定，外國銀行在華分行參照本辦法規(guī)定的風險權(quán)重計量人民幣風險加權(quán)資產(chǎn)即可。
9、問：辦法第三條提到“商業(yè)銀行資本應(yīng)抵御個體風險和系統(tǒng)性風險”。個體風險的抵御主要是通過對逐筆業(yè)務(wù)的資本計提來實現(xiàn)，那么對于系統(tǒng)性風險的抵御的具體如何體現(xiàn)？
答：系統(tǒng)性風險，主要是指金融體系的穩(wěn)定性，包括兩部分，第一個是系統(tǒng)重要性銀行的監(jiān)管，因為他們的破產(chǎn)倒閉是會對金融體系產(chǎn)生比較嚴重沖擊的，另一個是防范周期性和意外風險?？傮w來說的做法就是增加額外資本要求，對系統(tǒng)重要性銀行增加額外監(jiān)管資本要求，對周期性和意外風險，增加逆周期資本要求和儲備資本要求。
10、問：在已經(jīng)有資本充足率約束銀行規(guī)模擴展的基礎(chǔ)上，為什么還要增加杠桿率指標，監(jiān)管的邏輯是什么？
答：資本充足率的計算看似復雜精密，其實里面有很多不準確的東西，比如銀行用一個復雜的內(nèi)部評級模型算出來PD和LGD，如何保證結(jié)果是對的嗎？監(jiān)管又怎么證明銀行沒有出于一些不良的套利動機來計算這個資本要求？所以看似精確的東西，其實往往存在著很多隱藏的問題，這往往會使得結(jié)果背離了資本要求與風險高低之間越敏感越好的初衷。事實上，監(jiān)管也很難完全搞清楚里面的細節(jié)。所以干脆除了復雜的資本充足率指標以外，再搞一個簡單粗暴的杠桿率，銀行連調(diào)整的空間都沒有，杠桿率的分母就是簡單的表內(nèi)加簡單的表外余額，銀行沒有任何基于模型的計量調(diào)整余地，所以這種情況下杠桿率就成為了資本充足率的有效補充指標，兩者配合使用，能很好地反映出一家銀行真實風險狀況。
--需要注意的是，隨著資本管理辦法的出臺，原《商業(yè)銀行杠桿率管理辦法》即將廢止，杠桿率的計算和相關(guān)要求已經(jīng)整合在資本管理辦法和附件19中。
11、問：資本管理辦法將實施的銀行分為三個檔次，三檔的劃分標準是否主要以5000億元和100億元的規(guī)模為準？
答：首先，5000億元和100億元并非是資產(chǎn)規(guī)?？趶?，而是經(jīng)過調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額（并表口徑），此口徑即為杠桿率計算的分母項。其次，對于三個檔次銀行的劃分還要參考境外債券債務(wù)余額，不僅以0和300億元作為絕對值分界線，還以占上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額的10%作為比例的分界標準，因此，劃分三個檔次銀行的邏輯要以境外債券債務(wù)余額（A）和并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額（B）兩者的相對關(guān)系來綜合區(qū)分，詳見下圖。
12、問：中美關(guān)于銀行的分檔有什么區(qū)別？
答：美聯(lián)儲也按照差異化監(jiān)管原則對美國的銀行業(yè)進行分檔監(jiān)管。美聯(lián)儲將美國的銀行劃分為5個檔次，其中第一檔和第二檔的銀行屬于大銀行，實施最全面、最嚴格的監(jiān)管。劃分標準如下：
13、問：按照銀行三個檔次的劃分標準，預計每個檔次的銀行數(shù)量各自有多少？
答：從2022年最新數(shù)據(jù)來看，預計國內(nèi)會有70家左右中資銀行（主要是國有大行和股份制銀行以及頭部城商行）、10-20家外資法人行或外國銀行分行可能在辦法正式實施時直接進入第一檔。2000余家城商行、農(nóng)商行和外資銀行會進入第二檔，另有2000余家農(nóng)商行、農(nóng)合行、農(nóng)信社和村鎮(zhèn)銀行會進入第三檔。具體以監(jiān)管正式部分的公告為準。
14、問：第六條關(guān)于三檔銀行的分類中提到“境外債權(quán)債務(wù)扣除轉(zhuǎn)移回境內(nèi)的風險敞口“，怎么理解”轉(zhuǎn)移回境內(nèi)的風險敞口“？有無實際例子？
答：這里”轉(zhuǎn)移回境內(nèi)的風險敞口”的判斷應(yīng)該以實際承擔的風險為標準，即如果對于境外的債權(quán)債務(wù)得到國內(nèi)機構(gòu)的擔保從而使得實際風險承擔回到境內(nèi)的，即可認定為“轉(zhuǎn)移回境內(nèi)的風險敞口“。比如，國開行給某發(fā)展中國家的項目基建提供貸款，但該貸款得到中國政府的擔保，這可以視為風險轉(zhuǎn)移回到了境內(nèi)，另外內(nèi)保外貸的貸款模式也屬于這種范疇。
15、問：商業(yè)銀行的資本由哪幾部分構(gòu)成？各部分的占比分別是多少？
答：根據(jù)第二十六條的規(guī)定，商業(yè)銀行的資本構(gòu)成主要包括核心一級資本、一級資本和二級資本，各級資本充足率分別不得低于如下要求：核心一級資本充足率不低于5%、一級資本充足率不低于6%、資本充足率不低于8%，對應(yīng)于比例來算，分別是核心一級占比不低于62.5%（5%/8%）和一級資本占比不低于75%（6%/8%）。
另外，根據(jù)第二十七條的規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)當在上述最低資本要求的基礎(chǔ)上計提2.5%的儲備資本要求，由核心一級資本來滿足，因此，各級資本充足率分別變?yōu)?.5%、8.5%和10.5%，對應(yīng)的比例也分別變?yōu)楹诵囊患壵急炔坏陀?1.4%（7.5%/10.5%）和一級資本占比不低于81%（8.5%/10.5%）。
對于系統(tǒng)重要性銀行，還需要額外增加資本要求，上述比例還會有所變化，而第三檔銀行不計算一級資本充足率，也無需計提儲備資本要求，但核心一級資本充足率和資本充足率要分別達到7.5%和8.5%，因此核心一級資本的占比不低于88.2%（7.5%/8.5%）。
16、問：近期瑞士信貸附屬一級資本債券（AT1）先于資本吸損而全額減記引發(fā)熱議。這種減記做法是否符合法律和監(jiān)管規(guī)范？是否侵害了這類債權(quán)投資者的利益？
答：瑞信的附屬資本減記做法，從法律和監(jiān)管角度來看，是沒問題的，因為此類AT1債券就是在08年次貸危機之后誕生的吸損創(chuàng)新機制，屬于應(yīng)急可轉(zhuǎn)債（Contingent convertible bond，Coco）的一種。在債券發(fā)行時，協(xié)議里明確有此條款，規(guī)定在相關(guān)條件觸發(fā)時（比如資本充足率低于5.125%），可以對此類債券完全或部分減記或轉(zhuǎn)成普通股，提高資本充足率。這種減記行為，和股東持有的股票是否有價值是兩碼事，兩者之間沒有一個先后的順序關(guān)系。當然，在觸發(fā)條件不滿足的情況下，此類債券依然是一個普通的債券，經(jīng)營中的相關(guān)損失只能由股本來吸收。
由于存在被轉(zhuǎn)股或減記的可能性，因此該類債券的發(fā)行利率相比普通債券要高，以彌補投資者承擔的風險。
鑒于此次減記所引發(fā)的爭議，國際清算銀行下屬的金融穩(wěn)定研究所（FSI）對此問題進行了研究探討，給出AT1減記的可能性分析，并于9月發(fā)布此篇簡報。有興趣的讀者可自行下載閱讀：https://mp.weixin.qq.com/s/qacoZ1WYxV-n8-k5NFIKbA
17、問：附件1中提到“按照相關(guān)會計準則，若該工具被列為權(quán)益，須至少設(shè)定無法生存觸發(fā)事件；若該工具被列為負債，須同時設(shè)定持續(xù)經(jīng)營觸發(fā)事件和無法生存觸發(fā)事件?！盀槭裁礄?quán)益工具只需要設(shè)定無法生存觸發(fā)事件，而負債類工具須同時設(shè)定持續(xù)經(jīng)營觸發(fā)事件和無法生存觸發(fā)事件？
答：因為在一般情況下，權(quán)益工具本身就可以在日常經(jīng)營中吸收損失，所以只需要設(shè)定更為嚴酷的觸發(fā)事件即可，而負債在日常經(jīng)營中是不能用來吸收損失的，因此增加了“持續(xù)經(jīng)營觸發(fā)事件指商業(yè)銀行核心一級資本充足率降至5.125%（或以下）”條款，以通過法律條款明確可以強制對負債進行減記或轉(zhuǎn)股，使資本充足率恢復到正常水平。
18、問：辦法第三十三條規(guī)定，核心一級資本包括累計其它綜合收益。什么是累計其他綜合收益？
答：直觀來說，其他綜合收益核算的是一些現(xiàn)在還不能算賺到手的，但未來可能會賺的錢的臨時性賬戶（當然這是雙刃劍，也可能出現(xiàn)浮虧）。其他綜合收益屬于所有者權(quán)益類科目，因此并不會影響當期利潤總額以及凈利潤，不參與當期損益的計算。
比如企業(yè)投資一筆債券，既想要從債券上獲取定期的利息現(xiàn)金流，未來又可能會出售該債券，因此雖然其可以以公允價值計量，但其變動計入其他綜合收益。這部分投資如果出現(xiàn)虧損，虧損暫時不會出現(xiàn)在當期損益中，但需要作為扣減項計入核心一級資本項中，此時就會對資本充足率造成負面影響。
19、問：在資本構(gòu)成中有多項科目需要作為扣減項從核心一級資本中全額予以扣除，最后一項是審慎估值調(diào)整，請問什么是審慎估值調(diào)整？能否舉個例子？
答：這里的審慎估值調(diào)整，比較常見的例子是對賭協(xié)議。對于銀行的股東來說，傾向于把標的價值做低，從而提高自身的投資收益率；而像銀行本身是被投資方，它傾向于把自己的市值做高，所以雙方會有一個約定，比如現(xiàn)在該銀行給出一個估值，包含了對該銀行未來若干年的業(yè)績的預期折現(xiàn)，并約定在未來若干年內(nèi)如果達不到這個業(yè)績的約定那么銀行就要向股東做出相應(yīng)的補償；但如果說達到甚至超過了預定業(yè)績，那么股東就要拿出一部分的激勵來獎勵銀行，或者退還一部分股份，相當于是對估值過低的一種補償。
所以從這個角度來看，就是銀行，如果有這種估值調(diào)整協(xié)議存在的話，就要做出審慎的估值調(diào)整，即未來有可能達不到業(yè)績的要求，而向股東做出的補償，這部分補償應(yīng)該從資本中扣除。
當然還會有一些其它針對資產(chǎn)的審慎估值所做的調(diào)整，也需要進入資本扣減項予以扣除。
20、問：從新的資本管理辦法信用風險權(quán)重法的相關(guān)權(quán)重調(diào)整中，看出監(jiān)管的導向和意圖是什么？
答：此次資本管理辦法針對信用風險權(quán)重法的修訂，可以看出監(jiān)管脫虛向?qū)?、擇?yōu)棄劣的政策導向。主要包括：
權(quán)重法精細度、風險區(qū)分度大大提高。權(quán)重區(qū)分為維度擴展為：風險暴露類型、外部評級、發(fā)債種類、貸款用途、授信金額、貸款價值比、還款來源、期限長短、經(jīng)營狀況、歷史還款表現(xiàn)、幣種錯配、風險緩釋等，權(quán)重達到25個之多。
對外部評級的依賴度大大降低，提高了銀行自主評價風險的要求。
不支持資金在同業(yè)中空轉(zhuǎn)，提高了同業(yè)互持資產(chǎn)的風險權(quán)重，著力支持小微企業(yè)和小額分散的零售貸款，并以借款人的歷史表現(xiàn)作為風險權(quán)重的重要區(qū)分依據(jù)。
強調(diào)對資產(chǎn)管理產(chǎn)品的穿透原則和資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的“簡單透明可比“標準，看得清把握得住的業(yè)務(wù)才做。
擴大風險緩釋品類和作用，提出權(quán)重法下銀行風險緩釋的管理性要求。
來源：上海金融與發(fā)展實驗室
我們提供的商業(yè)銀行資本管理體系服務(wù)
《商業(yè)銀行資本管理辦法》已于2023年11月1日正式發(fā)布，引起業(yè)界高度關(guān)注，并帶動銀行業(yè)新一輪項目建設(shè)高潮。資本管理辦法的項目實施是一個復雜的系統(tǒng)工程，將會影響到銀行的風險管理、資本規(guī)劃、利潤分配及薪酬制度等各領(lǐng)域；同時，項目實施過程也需統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，充分借鑒業(yè)界經(jīng)驗，以此達到最佳實施效果。
基于此，依托上海金融與發(fā)展實驗室的專家資源和專業(yè)能力，緊跟市場熱點和最新監(jiān)管要求，我們可為中小銀行提供量身定制的服務(wù)方案，協(xié)助銀行建設(shè)資本管理體系，從而符合監(jiān)管要求。合作方式及服務(wù)內(nèi)容主要涵蓋：
1、全面風險管理和資本管理規(guī)劃設(shè)計和咨詢；
2、專業(yè)的RWA系統(tǒng)及報表體系建設(shè)；
3、新資本協(xié)議相關(guān)的業(yè)務(wù)培訓；
4、項目監(jiān)理及驗收服務(wù)。
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