【正文】

本文聚焦商業(yè)銀行代銷業(yè)務(wù)新規(guī)。

一、代銷新規(guī)解析：金規(guī)（2025）6號

（一）2025年3月21日（周五），金融監(jiān)管總局發(fā)布《商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)管理辦法》（下稱代銷新規(guī)，今年10月1日起施行），同時明確《關(guān)于商業(yè)銀行開展代理銷售基金和保險產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險提示的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2008〕274號）和《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2016〕24號）廢止，意味著代銷新規(guī)建立在2008年274號和2016年24號文的基礎(chǔ)上，即代銷新規(guī)是上述兩份文件的修訂版或升級版。

（二）和274號文和24號文相比，代銷新規(guī)有如下幾點變化：

1、明確對資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和保險公司的準(zhǔn)入審查標(biāo)準(zhǔn)。其中，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)主要審查其信用狀況、投資管理能力、風(fēng)險管控能力、信息披露情況等，保險公司應(yīng)主要審查償付能力狀況、風(fēng)險管控能力、信息披露情況等。

2、明確在對資管產(chǎn)品進(jìn)入準(zhǔn)入審查時，如該產(chǎn)品投向非標(biāo)、未上市企業(yè)股權(quán)、私募基金或私募基金管理人擔(dān)任投資顧問時，應(yīng)由銀行內(nèi)部風(fēng)管、法律合規(guī)、消費者保護(hù)等各相關(guān)部門進(jìn)行綜合評估，并獲得高管層批準(zhǔn)。

其中，對投向私募基金或私募基金管理人擔(dān)任投資顧問的代銷產(chǎn)品，明確了相關(guān)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)：（1）對應(yīng)私募管理人管理的私募股權(quán)投資基金規(guī)模合計不低于5億元、管理的私募證券投資基金規(guī)模合計不低于3億元；（2）在中基協(xié)登記不少于3年（政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金不受此限制）且近三年內(nèi)未到處罰。

3、明確產(chǎn)品風(fēng)險評級結(jié)果與合作機(jī)構(gòu)不一致的，按孰高原則采用結(jié)果。

4、明確代銷私募資管產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)通過專門渠道以非公開方式宣傳推介和銷售。

5、明確不得通過外包業(yè)務(wù)流程、讓渡業(yè)務(wù)管理權(quán)限、將全部或者部分銷售環(huán)節(jié)嵌入其他機(jī)構(gòu)應(yīng)用場景等方式違規(guī)開展代銷業(yè)務(wù)。

6、明確風(fēng)險承受能力評估不得頻繁進(jìn)行（同一客戶單日評估不得超過兩次、年度累計不得超過8次），有效期原則上為1年。

7、明確業(yè)績比較基準(zhǔn)的展示要求。

8、明確代銷新產(chǎn)品的，需開展銷售前培訓(xùn)，未接受培訓(xùn)或未達(dá)到培訓(xùn)要求的不得銷售。

（三）相較而言，代銷新規(guī)從保護(hù)金融消費者權(quán)益的角度，明確了商業(yè)銀行開展代銷業(yè)務(wù)的一些要求，限制了商業(yè)銀行的靈活性操作空間（如風(fēng)險評估次數(shù)、私募代銷的渠道、代銷環(huán)節(jié)外包、代銷底層為非標(biāo)資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)等）。不過可喜的是，代銷新規(guī)明確了商業(yè)銀行可以代銷私募資管產(chǎn)品，但門檻和要求均比較高。

（四）除前面指出的8個要點外，代銷新規(guī)還明確了商業(yè)銀行及其工作人員在開展代銷業(yè)務(wù)時的11個禁止性事項，建議給予關(guān)注。

二、代銷業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)的重要組成部分

代銷業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)的重要組成部分，也是很多開展實現(xiàn)中收的重要來源。

（一）監(jiān)管部門對商業(yè)銀行開展中間業(yè)務(wù)的態(tài)度

1、在2002年的“愛立信倒戈事件”（即相關(guān)客戶因國內(nèi)銀行無法提供無追索權(quán)的保理業(yè)務(wù)而轉(zhuǎn)向外資銀行）、中國加入WTO以及外資銀行進(jìn)入的背景下，成立之初的銀監(jiān)會對商業(yè)銀行開拓中間業(yè)務(wù)收入是給予明確鼓勵的，且心情較為迫切，如2003-2005年劉明康主席、唐雙寧副主席的系列講話中對此均有涉及。

2、不過自2015年以來，監(jiān)管部門對商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)的一些亂象開始給予關(guān)注，這里的亂象主要包括違規(guī)虛增中間業(yè)務(wù)收入；中間業(yè)務(wù)收費質(zhì)價不相符；借助第三方平臺，違規(guī)吸收存款及收取中間業(yè)務(wù)費用；違規(guī)將貸款利息分解為中間業(yè)務(wù)服務(wù)費用收??；以貸收費和違規(guī)收取中間業(yè)務(wù)服務(wù)費；中間業(yè)務(wù)資金違規(guī)存儲；中間業(yè)務(wù)收費嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營規(guī)則；在中間業(yè)務(wù)與表內(nèi)業(yè)務(wù)之間進(jìn)行調(diào)劑；以自營名義開展中間業(yè)務(wù)；誘導(dǎo)客戶購買與其風(fēng)險承受能力不匹配的產(chǎn)品；為謀取不正當(dāng)利益而直接或間接（與第三方平臺合作）誘導(dǎo)客戶；為代銷產(chǎn)品提供直接或間接、顯著或隱性擔(dān)保；代銷環(huán)節(jié)頻繁違規(guī)等。

（二）中間業(yè)務(wù)的基本內(nèi)涵

1、商業(yè)銀行的營業(yè)收入主要包括利差收入、手續(xù)費及傭金凈收入以及其它（如投資收益、公允價值變動損益、匯總損益以及其它業(yè)務(wù)收入）。由于會計準(zhǔn)則的變化，上述不同科目之間有時會進(jìn)行此消彼長式的口徑調(diào)整，如IFRS9導(dǎo)致原金融投資中利息收入的一部分被移至投資收益科目、信用卡現(xiàn)金分期收入也可以在手續(xù)費收入和利息收入之間進(jìn)行轉(zhuǎn)換。

2、中間業(yè)務(wù)具有資本占用低或不占用、穩(wěn)定性好、風(fēng)險低等特點，代表著一家銀行的核心競爭力和創(chuàng)新能力，與其綜合金融服務(wù)水平高度正相關(guān)。

（三）中間業(yè)務(wù)收入的分類

過去很長時間，中間業(yè)務(wù)的口徑并無統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，如實踐中有些銀行會將理財歸于托管業(yè)務(wù)或代理業(yè)務(wù)，也有些銀行會將銀行卡業(yè)務(wù)歸于代理業(yè)務(wù)等等。這其中，有兩份文件可以提供一些參考：

1、人行于2001年發(fā)布的《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》明確中間業(yè)務(wù)是指不構(gòu)成商業(yè)銀行表內(nèi)資產(chǎn)、表內(nèi)負(fù)債、形成銀行非利息收入的業(yè)務(wù)，并將中間業(yè)務(wù)分為適用審批制的中間業(yè)務(wù)和適用備案制的中間業(yè)務(wù)兩大類。

2、原銀保監(jiān)會于2022年12月發(fā)布的《商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指》首次根據(jù)業(yè)務(wù)特征和法律關(guān)系將表外業(yè)務(wù)分為擔(dān)保承諾類、代理投融資服務(wù)類、中介服務(wù)類和其它等四大類。其中，擔(dān)保承諾類業(yè)務(wù)包括擔(dān)保類、承諾類等按約定承擔(dān)償還責(zé)任的業(yè)務(wù)（包括但不限于銀行承兌匯票、信用證、保函、信用風(fēng)險仍在銀行的銷售與購買協(xié)議以及貸款承諾等），需要承擔(dān)信用風(fēng)險，部分業(yè)務(wù)需要占用資本；代理投融資服務(wù)類業(yè)務(wù)主要是指委托與代客業(yè)務(wù)兩類（包括但不限于委托貸款、委托投資、非保理財、代客交易、代理發(fā)行和承銷債券等），不計提表外信用風(fēng)險（前提是不承擔(dān)代償責(zé)任、不承諾投資回報）；中介服務(wù)類業(yè)務(wù)主要包括投資銀行中的財務(wù)顧問咨詢業(yè)務(wù)、資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)以及代理收付、各類保管業(yè)務(wù)等，是銀行從事的不計提資本的真正中間業(yè)務(wù)。

三、結(jié)語

（一）目前內(nèi)地銀行業(yè)的中間業(yè)務(wù)收入在結(jié)構(gòu)性比較同質(zhì)化，主要依賴銀行卡（信用卡）手續(xù)費、結(jié)算類業(yè)務(wù)和代理類業(yè)務(wù)，投行類業(yè)務(wù)、托管類業(yè)務(wù)、擔(dān)保承諾類業(yè)務(wù)以及其它中收業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)比例相對較低。其中，代銷業(yè)務(wù)的占比又比較高。

換言之，目前內(nèi)地銀行業(yè)在咨詢服務(wù)類、投融資類、金融衍生工具類等技術(shù)含量和附加值含量較高的中間業(yè)務(wù)領(lǐng)域尚未形成規(guī)模效應(yīng)，而諸如現(xiàn)金管理、項目融資、銀團(tuán)貸款、兼并收購、私人銀行、直銷銀行、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)、平臺撮合等政策允許、市場需求大的中間業(yè)務(wù)同樣處于低級發(fā)展階段。

（二）目前內(nèi)地銀行業(yè)的中間業(yè)務(wù)收入多數(shù)對表內(nèi)業(yè)務(wù)還比較依賴，這使得當(dāng)表內(nèi)業(yè)務(wù)受到壓制時，中間業(yè)務(wù)往往也難以幸免。此外需要注意的是，雖然中間業(yè)務(wù)具有輕資本、輕風(fēng)險、不親周期的特征，但并非真正的無風(fēng)險業(yè)務(wù)，仍然會面臨信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、法律風(fēng)險等。例如，中行的原油寶事件便是一個典型的案例。

（三）本次代銷新規(guī)聚焦中間業(yè)務(wù)中的代銷部分，而代銷業(yè)務(wù)又屬于廣義財富管理業(yè)務(wù)的重要組成部分，是沒有理財公司的銀行涉足財富管理業(yè)務(wù)的唯一渠道，故代銷新規(guī)給這些銀行帶來的挑戰(zhàn)是比較大的。相較而言，那些代銷業(yè)務(wù)體量已經(jīng)比較大且開展此類業(yè)務(wù)較為成熟的銀行面臨的挑戰(zhàn)會小一些，只需要在私募代銷業(yè)務(wù)中按照新規(guī)要求更規(guī)范一些即可。