《不良貸款轉讓法律問題研究報告》重磅發(fā)布（附全文）
曾 剛，上海金融與發(fā)展實驗室首席專家、主任
江翔宇，上海市協(xié)力律師事務所高級合伙人
上海市法學會金融法研究會副秘書長
【編者按】1月17日，“十五五”金融高質量發(fā)展大會暨2026浦江金融與發(fā)展論壇成功在上海舉辦。本次活動由上海金融與發(fā)展實驗室、安碩信息、浦江銀行業(yè)論壇主辦，恒生電子、上海聯(lián)和公益基金會、方正富邦、濟安基金等協(xié)辦，上海浦東發(fā)展銀行提供戰(zhàn)略支持。來自全國各地的80多家金融機構，近200人參加論壇。上海金融與發(fā)展實驗室首席專家、主任曾剛出席本次活動，并在會上重磅發(fā)布《不良貸款轉讓法律問題研究報告》。
（注：報告全文下載請見文末鏈接）
《銀行業(yè)不良貸款轉讓的現(xiàn)狀與展望》
在經(jīng)濟結構轉型與金融風險防范的雙重背景下，銀行不良貸款處置已成為維護金融穩(wěn)定、優(yōu)化資源配置的關鍵環(huán)節(jié)。2025年12月底，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《關于延長不良貸款轉讓試點期限的通知》，將試點期限延長至2026年12月31日，這是自2021年試點啟動以來的第二次延期。這一政策信號不僅體現(xiàn)了監(jiān)管層對試點成效的肯定，更凸顯了不良貸款轉讓市場在金融體系中的重要地位。
一、政策演進：從嚴格管控到市場化探索
銀行不良貸款轉讓的政策演進歷程，清晰地勾勒出中國金融監(jiān)管從嚴格管控向市場化、精細化轉型的軌跡。
1、制度基石的奠定
2012年，財政部與原銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉讓管理辦法》（財金〔2012〕6號），為銀行批量轉讓不良資產(chǎn)至資產(chǎn)管理公司提供了法規(guī)支撐，但彼時轉讓范圍主要限于對公貸款的批量轉讓（3戶以上），且受讓方僅限于四大資產(chǎn)管理公司及地方AMC，個人貸款明確被排除在批量轉讓范圍之外。
2013年，國務院辦公廳發(fā)布《金融支持經(jīng)濟結構調整和轉型升級指導意見》，首次提出“盤活存量資金”的十項措施，支持銀行開展不良貸款轉讓、推進信貸資產(chǎn)證券化常規(guī)化發(fā)展。同年，在原銀監(jiān)會指導下，銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉中心（銀登中心）成立，信貸資產(chǎn)流轉業(yè)務試點正式啟動，為不良貸款轉讓提供了集中登記和交易平臺。
2、試點擴容的突破
2021年1月，《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（銀保監(jiān)辦便函〔2021〕26號，以下簡稱“《26號文》”）的出臺，標志著不良貸款轉讓市場迎來歷史性突破。該文件明確開展單戶對公不良貸款和批量個人不良貸款轉讓試點，首次將個人消費信用貸款、信用卡透支、個人經(jīng)營類信用貸款等納入可轉讓范圍，打破了長期以來個人不良貸款不得批量轉讓的限制。
2022年底，《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于開展第二批不良貸款轉讓試點工作的通知》（銀保監(jiān)辦便函〔2022〕1191號，以下簡稱“《1191號文》”）發(fā)布，試點機構范圍進一步擴容，將開發(fā)銀行、進出口銀行、農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行以及信托公司、消費金融公司、汽車金融公司、金融租賃公司納入試點機構范圍，并將北京、河北、內蒙古等11個省市的城商行、農(nóng)村中小銀行機構納入試點，市場參與主體顯著豐富。
2025年底，《關于延長不良貸款轉讓試點期限的通知》（金辦便函〔2025〕1263號）將試點期限延長至2026年底，同時銀登中心宣布繼續(xù)暫免掛牌服務費并提供交易服務費8折優(yōu)惠，進一步降低銀行處置成本，釋放積極信號。
3、配套政策的完善
在試點推進過程中，監(jiān)管部門陸續(xù)出臺了一系列配套政策。2024年11月，《金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)業(yè)務管理辦法》（金規(guī)〔2024〕17號）發(fā)布；2025年7月，《地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理暫行辦法》（金規(guī)〔2025〕16號）實施，明確地方AMC的監(jiān)管框架和業(yè)務規(guī)范。這些政策的完善，為不良貸款轉讓市場的規(guī)范化發(fā)展提供了堅實的制度保障。
二、不良貸款轉讓市場現(xiàn)狀：規(guī)模擴張與結構優(yōu)化并進
1、市場規(guī)模快速增長
金融監(jiān)管總局數(shù)據(jù)顯示，2025年上半年銀行業(yè)累計處置不良資產(chǎn)1.5萬億元，較上年同期增加1236億元。銀登中心作為不良貸款轉讓的主要平臺，其交易數(shù)據(jù)更具代表性。根據(jù)銀登中心發(fā)布的《2025年一季度不良貸款轉讓業(yè)務統(tǒng)計》，2025年第一季度，不良貸款轉讓（包括個人不良貸款批量轉讓、單戶對公不良貸款轉讓和對公不良資產(chǎn)批量轉讓）掛牌及成交金額同比實現(xiàn)高增長，其中個人不良貸款批量轉讓業(yè)務規(guī)模達370.4億元，同比暴增761.4%。
2024年全年，銀登中心不良貸款轉讓掛牌金額共計2861.9億元，較2023年增加1331.6億元，增幅達87.02%；掛牌項目數(shù)量合計1041單，平均每天約有3單不良貸款項目“上架”。2024年個人不良貸款批量轉讓業(yè)務成交額達1583.5億元，占據(jù)重要份額。截至2024年末，銀登中心累計掛牌個貸不良資產(chǎn)包1314個，未償本息合計超過3481億元。
2025年上半年，不良貸款轉讓掛牌規(guī)模已超1670億元，較2024年同期增長約100%。2025年全年掛牌本息規(guī)模則突破3700億元，同比增長超90%，再創(chuàng)新高。
2、市場結構持續(xù)優(yōu)化
從轉讓資產(chǎn)類型看，個人不良貸款批量轉讓已成為市場增長的主要動力。信用卡透支、個人消費貸款、個人經(jīng)營性信用貸款等零售貸款占比超過七成，成為不良貸款轉讓市場的主流資產(chǎn)類型。臨近年末，銀行加快不良資產(chǎn)處置節(jié)奏，供給明顯增加。
從供給來源看，股份制銀行占比超過七成，成為不良貸款轉讓的主力軍。這反映出股份制銀行在零售業(yè)務快速擴張后，面臨較大的資產(chǎn)質量壓力，通過轉讓方式加速出清不良資產(chǎn)的需求更為迫切。國有大行、城商行和農(nóng)商行等機構也積極參與，市場參與主體日益多元化。
從受讓方看，地方資產(chǎn)管理公司已成為最大接盤方。截至目前，全國共有59家地方AMC獲得監(jiān)管部門認可，可參與金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購和處置業(yè)務。四大資產(chǎn)管理公司憑借豐富的處置經(jīng)驗和全國性業(yè)務網(wǎng)絡，繼續(xù)保持重要市場地位，但地方AMC依托區(qū)域優(yōu)勢和靈活機制，在區(qū)域性不良資產(chǎn)處置中展現(xiàn)出更強的競爭力。
3、定價機制逐步市場化
銀登中心報告顯示，不良貸款轉讓的折扣率與資產(chǎn)質量、賬齡等因素密切相關。截至2025年一季度末，逾期賬齡在1年以下的資產(chǎn)平均折扣率為12.6%，而賬齡在5年以上的資產(chǎn)平均折扣率則顯著降低。這種差異化定價機制的形成，標志著市場參與者風險識別能力的提升和定價體系的逐步成熟。
三、不良貸款轉讓模式：三種路徑各具優(yōu)勢
在實踐中，銀行不良貸款轉讓主要有三種模式：直接轉讓、資產(chǎn)證券化和收益權轉讓，各具特點和適用場景。
1、直接轉讓：主流處置模式
直接轉讓是指銀行將不良貸款的債權及相關權益整體轉讓給資產(chǎn)管理公司或其他符合條件的受讓方。這是目前最主流的不良貸款處置方式，具有流程清晰、法律關系明確、風險完全轉移等優(yōu)勢。
根據(jù)轉讓標的數(shù)量，直接轉讓分為單戶轉讓和批量轉讓?！?/span>26號文》和《1191號文》明確，銀行可向金融資產(chǎn)管理公司和地方資產(chǎn)管理公司轉讓單戶對公不良貸款和批量轉讓個人不良貸款。批量對公不良貸款轉讓按照《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉讓管理辦法》執(zhí)行，可在銀登中心開展。
銀登中心作為不良貸款轉讓的主要平臺，為試點業(yè)務提供資產(chǎn)登記、掛牌展示、轉讓服務、信息披露等全流程服務。轉讓流程包括開立賬戶、資產(chǎn)準備、資產(chǎn)登記、發(fā)布公告、項目掛牌、意向申請、公開競價、協(xié)議簽署、貸款通知、付款與檔案移交等環(huán)節(jié)，確保交易的公開、透明和合規(guī)。
直接轉讓必須遵循真實性、潔凈性和整體性原則。真實性要求不得安排回購條款或抽屜協(xié)議；潔凈性要求實現(xiàn)資產(chǎn)和風險的真實、完全轉移，嚴禁虛假出表；整體性要求轉讓應包括全部未償還本金及應收利息。監(jiān)管部門對違反這些原則的行為保持高壓處罰態(tài)勢。
2、資產(chǎn)證券化：創(chuàng)新處置工具
不良資產(chǎn)證券化是指銀行作為發(fā)起機構，將不良信貸資產(chǎn)信托給受托機構，由受托機構以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構發(fā)行受益證券，以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的結構性融資活動。
我國不良資產(chǎn)證券化業(yè)務始于2005年，但受全球金融危機影響一度停滯。2016年，央行等八部委聯(lián)合印發(fā)文件，明確“在審慎穩(wěn)妥的前提下，選擇少數(shù)符合條件的金融機構探索開展不良資產(chǎn)證券化試點”，不良資產(chǎn)證券化重啟。自2016年試點恢復以來，參與主體類型和數(shù)量持續(xù)豐富，截至目前，具備不良資產(chǎn)證券化發(fā)行資質的機構總數(shù)已達40家。
據(jù)統(tǒng)計，2025年全年，ABS市場發(fā)行態(tài)勢穩(wěn)健，累計新增發(fā)行項目2,435只，發(fā)行總規(guī)模達23,250億元，較上年（20,417億元）同比增長14%。其中，信貸ABS新增項目238只，發(fā)行總額2,915億元，同比增長8%。就基礎資產(chǎn)而言，個人汽車貸款規(guī)模居首，全年發(fā)行32單、共計1,185億元；不良貸款ABS位列其后，共發(fā)行178單、合計821億元。
不良資產(chǎn)證券化對基礎資產(chǎn)有嚴格要求，需具備較高同質性、能產(chǎn)生可預測現(xiàn)金流、權屬明確且具備可轉讓性。與正常資產(chǎn)證券化相比，不良資產(chǎn)證券化的現(xiàn)金流更多依賴抵質押物處置、擔保人追償?shù)龋€款金額和時間的不確定性更大，對產(chǎn)品結構設計要求更高。
3、收益權轉讓：表外融資渠道
信貸資產(chǎn)收益權轉讓是指銀行將信貸資產(chǎn)的收益權轉讓給信托計劃，由信托公司設立信托計劃受讓收益權，投資者通過認購信托計劃獲取收益。這一模式下，銀行仍保留信貸資產(chǎn)的所有權，但將未來的現(xiàn)金流收益權轉讓出去。
根據(jù)銀登中心規(guī)定，信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務應遵守“報備辦法、報告產(chǎn)品和登記交易”的要求，在銀登中心辦理集中登記。正常類信貸資產(chǎn)收益權與不良信貸資產(chǎn)收益權應分別轉讓，不能構建混合資產(chǎn)包。
2025年上半年，銀登中心不良貸款收益權轉讓產(chǎn)品發(fā)行37單，轉讓金額合計70.84億元，資產(chǎn)原始資金合計670.86億元，分別達到2024年同期的4.11倍、6.74倍和3.87倍，增長迅猛。
收益權轉讓的優(yōu)勢在于可以幫助銀行實現(xiàn)會計出表（在符合相關會計準則的前提下），且可直接通過協(xié)議轉讓進行，避免公開轉讓的繁瑣程序。但需注意，收益權轉讓在繼續(xù)涉入情形下，出讓方銀行仍需將繼續(xù)涉入部分計入不良貸款統(tǒng)計口徑，并按規(guī)定計提資本和撥備。
四、不良貸款轉讓合規(guī)要點：防范虛假轉讓風險
監(jiān)管部門對不良貸款轉讓環(huán)節(jié)的違法違規(guī)行為保持高壓態(tài)勢。近年來，多家銀行因不良資產(chǎn)非真實非潔凈轉讓、通過同業(yè)業(yè)務違規(guī)轉讓不良資產(chǎn)、理財資金間接投資本行信貸資產(chǎn)收益權等行為受到處罰。
1、堅持“三性”原則
真實性、潔凈性和整體性是不良貸款轉讓的基本原則。嚴禁在轉讓合同之外簽訂抽屜協(xié)議或回購條款，杜絕虛假出表、虛假轉讓、逃廢債務等行為。資產(chǎn)管理公司、金融資產(chǎn)投資公司受讓的單戶對公貸款，不得再次轉讓給原債務人及相關利益主體。
2、規(guī)范反委托處置
反委托處置是指資產(chǎn)管理公司收購不良資產(chǎn)后，委托原出讓銀行進行處置的業(yè)務模式。規(guī)范的反委托處置應簽訂明確的委托協(xié)議，約定處置目標、期限、進度等，不得約定由受托方承擔清收保底義務的條款。不規(guī)范的反委托處置，如約定保底清收+固定收益、受托方清收所得全部作為委托管理費等，實質上未實現(xiàn)風險完全轉移，違反了潔凈轉讓原則。
3、加強信息披露
出讓方應充分披露資產(chǎn)瑕疵信息，進行賣方盡職調查，客觀反映不良資產(chǎn)狀況。對可能影響資產(chǎn)價值判斷和處置方式選擇的重要事項，調查報告中不得存在虛假記載、重大遺漏和誤導性陳述。
4、履行通知義務
根據(jù)《民法典》規(guī)定，債權轉讓須經(jīng)通知后方對債務人發(fā)生效力。對批量對公不良貸款轉讓，可通過在全國或省級有影響的報紙上發(fā)布債權轉讓公告的方式通知債務人。對試點的批量個人不良貸款和單戶對公貸款，應采取合理手段及時通知債務人，對失聯(lián)債務人可采取公告方式。
五、未來展望：常態(tài)化與精細化并舉
1、試點向常態(tài)化轉型
良貸款轉讓試點延期至2026年底，為市場提供了窗口期，但從長遠看，試點終將走向常態(tài)化。監(jiān)管部門表示，試點已“平穩(wěn)開展、取得預期效果”，延期是為了進一步規(guī)范、總結經(jīng)驗，待時機成熟后將試點經(jīng)驗固化為正式制度。
預計2026年，監(jiān)管部門將在試點基礎上，制定更加完善的頂層制度設計，明確不良貸款轉讓的準入標準、業(yè)務規(guī)則、風險管理要求等，推動業(yè)務從試點向常態(tài)化過渡。同時，可能逐步放寬受讓方資格限制，引入更多市場化主體參與，提升市場活力和競爭效率。
2、數(shù)字化賦能處置效率
金融科技的發(fā)展為不良貸款處置提供了新的工具和手段。大數(shù)據(jù)、人工智能、機器學習等技術在不良資產(chǎn)估值、風險評估、催收管理等環(huán)節(jié)的應用日益廣泛。
多家金融資產(chǎn)管理公司已啟動不良資產(chǎn)數(shù)字化處置新模式。例如，長亮科技攜手湘江資產(chǎn)打造個貸不良處置數(shù)字化平臺，運用智能催收、大數(shù)據(jù)資產(chǎn)處置等技術，提高不良貸款清收效率。銀行利用數(shù)字化手段實現(xiàn)運營效率提升，機器人流程自動化（RPA）技術應用于報表生成、數(shù)據(jù)核對、信息錄入等高重復性作業(yè)，釋放人力資源。
未來，隨著隱私計算、區(qū)塊鏈等技術的成熟應用，不良資產(chǎn)處置將實現(xiàn)更高效的信息共享、更精準的定價估值、更智能的處置決策，數(shù)字化將成為行業(yè)發(fā)展的重要驅動力。
3、市場分工更加專業(yè)化
隨著不良貸款轉讓市場規(guī)模擴大，市場分工將更加專業(yè)化。銀行將更加聚焦核心業(yè)務，通過轉讓方式加速出清不良資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)負債結構。資產(chǎn)管理公司將提升專業(yè)化處置能力，發(fā)揮在盡職調查、資產(chǎn)重組、訴訟追償?shù)确矫娴膬?yōu)勢。金融科技公司將提供技術支持和解決方案，賦能不良資產(chǎn)處置全流程。
地方AMC憑借區(qū)域優(yōu)勢，將在中小銀行不良資產(chǎn)處置中發(fā)揮更大作用。金融資產(chǎn)管理公司則依托全國性網(wǎng)絡和豐富經(jīng)驗，在大型復雜不良資產(chǎn)項目中保持領先地位。不同類型機構各展所長、優(yōu)勢互補，形成協(xié)同高效的市場生態(tài)。
4、定價機制更加市場化
隨著市場參與者經(jīng)驗積累和風險識別能力提升，不良貸款轉讓定價將更加市場化、精細化。折扣率將更充分反映資產(chǎn)質量、抵押物價值、債務人償債能力、回收周期等因素，形成科學合理的定價體系。
第三方評估機構、律師事務所、會計師事務所等專業(yè)服務機構將發(fā)揮更重要作用，為交易各方提供獨立、客觀的資產(chǎn)評估和專業(yè)意見，提升定價的公允性和透明度。
5、監(jiān)管框架持續(xù)完善
監(jiān)管部門將繼續(xù)完善不良貸款轉讓的監(jiān)管框架，加強事中事后監(jiān)管。2025年以來，監(jiān)管部門要求銀行加強不良貸款轉讓業(yè)務的自查審計，防范虛假轉讓、利益輸送等風險。未來，監(jiān)管將更加注重穿透式監(jiān)管，對轉讓的真實性、潔凈性進行實質審查，對違規(guī)行為嚴肅問責。
來源：上海金融與發(fā)展實驗室
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